第三部中，换脸少年包青天一反以往做法，换脸在第一个6集的案件中，包拯（邓超 饰）就失去了所有的记忆，成为草包一个并且流落在大宋的边陲小镇上，成为妓院的一个小二。一反过去聪明才智又有点孤芳自赏的包拯形象。但是破案的本领和直觉并没有消失，草包包拯最大的快乐就是吃包子，最大的才能就是破案。然而本套6个系列全部和一个叫“天芒”的东西有关。所有的案件到最后都直指天芒。这次出现的姑娘叫小蛮（秦丽 饰），善良可爱的她一直保护着包拯。而公孙策（赵阳 饰）则一改过去风流倜傥的翩翩佳公子形象，而成为一个不太解风情的呆头鹅，与占卜姑娘的感情戏一波三折趣味横生。而在这个边陲小镇上，有着一个最美丽的少女叫肖若水，大家都疼爱她。寻找天芒，医治柴郡主的病，然而当天芒已经呼之欲出之时，所有的人的面目全部都跟我们熟悉的不一样了。包拯才发现，这一切好像都是一个圈套，不管是自己的失忆，还是善良的若水，还是自己心之所系的小蛮……